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Código de Gobierno Societario

De acuerdo a lo establecido por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), se define Gobierno Societario como:

“Sistema por el cual las sociedades son dirigidas y controladas. La estructura del Gobierno Societario especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El Gobierno Societario también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño”.

El marco legal de funcionamiento del Banco está dado – principalmente – por la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550) y sus modificatorias, la Ley de Entidades Financieras (Ley 21.526) y sus modificatorias y el resto de la legislación vigente que sea de aplicación a sus actividades.

El objeto de la sociedad Banco del Sol S.A. es realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios permitidas a los Bancos comerciales por la Ley de Entidades Financieras y sus disposiciones reglamentarias.

El Banco del Sol S.A. (en adelante el Banco) considera de suma importancia contar con un código de Gobierno Societario.

Ámbito de aplicación

El presente Código será de aplicación para el Directorio, los Accionistas, la Alta Gerencia, y el resto del personal del Banco.

Organos de Gobierno

El Banco cuenta con su correspondiente estatuto social según exige la legislación vigente.

A continuación se citan algunos de los aspectos contenidos en el mismo.

Asamblea General Ordinaria:

Es el máximo órgano de gobierno del Banco.

Está integrada por los accionistas.

Deberá convocarse anualmente, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio. También puede convocar a Asamblea el Directorio, o la Comisión Fiscalizadora o los accionistas que representen el 5% de capital social (como mínimo).

El Presidente del Directorio presidirá la Asamblea.

La Asamblea es el órgano que evalúa el desempeño del Directorio.

Directorio

Estará a cargo de la dirección y administración de la sociedad.

Estará integrado por tres a siete Directores titulares según lo determine la Asamblea General Ordinaria.

El término de duración del mandato será de tres ejercicios pudiendo ser reelegidos.

El Directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente.

El Directorio se reúne una vez al mes, salvo que las circunstancias requieran mayor frecuencia.

Alta Gerencia:

La Alta Gerencia del Banco del Sol S.A. está conformada por Directores y accionistas de la Entidad.

Órganos de control

Internos

  • Auditoría Interna
  • Comités

El Banco del Sol S.A. cuenta con distintos Comités que colaboran con los otros órganos de gobierno mencionados.

Sus responsabilidades y funciones están mencionadas en el Manual de Organización del Banco.

En cada Comité participan – al menos – dos Directores, lo que le permite al Directorio efectuar el seguimiento y control de las actividades correspondientes a los distintos Comités.

Los Comités monitorean la gestión de la Alta Gerencia y de las auditorías.

El Banco del Sol considera que en función del tamaño de la Entidad, de la legislación que la rige por ser una sociedad anónima y una institución financiera bajo la supervisión y control del Banco Central de la República Argentina no resulta necesaria la constitución de un Comité de Gobierno Societario ni de un Comité de Ética y Cumplimiento.

Dentro de la estructura organizacional del Banco, existe la posición del Responsable de la Unidad de Gestión de Riesgos y Cumplimiento de Gobierno Societario.

Externos

  • Auditoría Externa
  • Comisión Fiscalizadora: se compone de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria.

La duración del mandato de los mismos será de un ejercicio, debiendo permanecer en sus puestos hasta ser reemplazados.

Se reunirá una vez al mes (por lo menos).

Colabora con la Asamblea General Ordinaria en la evaluación del desempeño del Directorio.

  • Banco Central de la República Argentina
  • Unidad de Información Financiera
  • Calificadora de Riesgo

Directorio

Misión

La misión del Directorio debe ser crear valor para la empresa y todos sus accionistas.

Responsabilidades

  • Aprobar y supervisar la implementación del código de gobierno societario y de los principios y valores societarios
  • Promover y revisar en forma periódica las estrategias generales de negocios y las políticas de la entidad financiera, incluidas las de riesgos y la determinación de sus niveles aceptables
  • Verificar que los niveles gerenciales efectúen las acciones necesarias para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos
  • Salvaguardar los intereses de sus depositantes y accionistas, mediante una administración legal, informada, eficiente y hábil de la Institución
  • Velar por la liquidez y solvencia de la Entidad
  • Ser los responsables – en última instancia – de las operaciones efectuadas en el Banco
  • Evitar conflictos de intereses, incluso potenciales, en relación con sus actividades y compromisos con otras organizaciones
  • Abstenerse de tomar decisiones cuando exista conflicto de intereses que le impida desempeñarse adecuada y objetivamente en sus obligaciones con la Entidad
  • Supervisar la gestión de la Alta Gerencia

Funciones

  • Elegir al Presidente y al Vicepresidente
  • Designar al Gerente General y a los Gerentes
  • Establecer, aprobar y supervisar los objetivos estratégicos y un código de ética, para el Directorio y todo el personal, que deberá comunicar a toda la organización
  • Verificar el grado de cumplimiento de los objetivos del Banco
  • Evaluar anualmente, si el código de gobierno societario implementado por la entidad financiera es adecuado a su perfil, complejidad e importancia, debiendo dejar constancia en acta de la evaluación realizada
  • Aprobar la estrategia global del negocio
  • Establecer objetivos con el fin de minimizar los riesgos para la Institución
  • Instruir a la Alta Gerencia para implementar la Gestión de Riesgos (Operacional, Liquidez, Crédito, Mercado, Tasa de Interés)
  • Monitorear el perfil de riesgo de la entidad
  • Elevar a la Asamblea de Accionistas los resultados de su gestión a los efectos de su aprobación
  • Tomar conocimiento – a partir de la participación de Directores en los diversos Comités – de información relevante de la Alta Gerencia y así revisar las políticas, establecer canales de comunicación y monitorear el cumplimiento de los objetivos societarios
  • Reunirse – periódicamente – con los auditores internos para revisar los resultados que surjan del monitoreo del control interno
  • Ejercer la debida diligencia en el proceso de contratación y seguimiento de la labor de los auditores externos, previa opinión del Comité de auditoría
  • Establecer, aprobar, vigilar y revisar el diseño y el funcionamiento en la entidad, del sistema de retribuciones de todo el personal conforme las disposiciones legales vigentes, asegurándose de que se implementen conforme lo previsto y las políticas correspondientes
  • Aprobar la política de entrenamiento y desarrollo del personal
  • Formular políticas para ejecución por parte de la Gerencia General y otros funcionarios y aprobar los programas sometidos a su consideración.
  • Definir y proponer a la Asamblea de Accionistas la política de capitalización del Banco.
  • Fijar las políticas en materia de inmovilización de activos.
  • Analizar y aprobar los presupuestos diseñados por el Área Ejecutiva para el logro de sus objetivos.

Aptitud e idoneidad

Los miembros del Directorio cuentan con una amplia experiencia en el mercado financiero y son idóneos para el cargo, habiendo sido designados por la mencionada Asamblea General, si bien – luego – ha sido el Banco Central de la República Argentina el que aprobó ese nombramiento.

Cabe destacar que – por ser el Banco una entidad financiera comprendida en la Ley 21.526 y modificatorias – es alcanzado por la comunicación CREFI A-4284 del Banco Central de la República Argentina para la valoración de los antecedentes de los Directores siendo el mencionado ente de control, quien apruebe (o rechace) la designación de los Directores del Banco del Sol.

De acuerdo a la citada normativa:

“Los directores o consejeros deberán ser personas con idoneidad para el ejercicio de la función, la que será evaluada sobre la base de i) sus antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o ii) sus cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la entidad.

Al menos, el 80% de la totalidad de los directores o consejeros deberán acreditar experiencia vinculada con la actividad financiera.”

Capacitación y desarrollo

Dado que los Directores del Banco (y la Alta Gerencia) son ejecutivos con profunda experiencia en el negocio financiero y – en función de las características propias de las operatorias más significativas para la Entidad – no se percibe la necesidad de definir programas de entrenamiento continuo para el Directorio ni la Alta Gerencia.

Autoevaluación del desempeño

La Ley de Sociedades Comerciales en su artículo 241 indica lo siguiente:

“Los Directores, Síndicos, miembros del Consejo de Vigilancia y Gerentes Generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.”

Por lo tanto es la Asamblea General Ordinaria (como se mencionó previamente en este Código) con la asistencia de la Comisión Fiscalizadora, la que realiza la evaluación del desempeño de los Directores.

Selección y nombramiento de Ejecutivos

Como se ha mencionado precedentemente, el Banco del Sol está alcanzado por la Ley de Entidades Financieras y está bajo supervisión y control del Banco Central de la República Argentina, el que en su circular CREACIÓN, FUNCIONAMIENTO Y EXPANSION DE ENTIDADES FINANCIERAS. CREFI – 2.A-2241 y sus modificatorias, señala que – también – el Gerente General y los Gerentes serán evaluados por el Ente de Contralor citado.

Además, el Directorio considera que los recursos humanos de la Entidad son muy importantes para su funcionamiento y el logro de sus objetivos. Por lo tanto entiende que las políticas de selección y nombramiento de sus principales ejecutivos son estratégicas para el negocio por lo que deben permanecer en el marco de la reserva y confidencialidad.

Sin perjuicio de ello, cabe destacar que siempre se pondera la solvencia moral y experiencia técnica de los candidatos.

Independencia

El Banco del Sol S.A. según la comunicación B.C.R.A. “A” 5106 – Separación de funciones ejecutivas y de dirección  se encuadra en el grupo C de entidades.  La normativa establece que para este grupo de entidades “no se requerirá una separación de funciones ejecutivas y de dirección, quedando a opción de la entidad financiera el criterio a adoptar, conforme a los negocios y actividades operativas que desarrolle”.

El Banco del Sol S.A. no cuenta – en su Directorio – con Directores independientes.

Remuneración

Con respecto al sistema de remuneración de los integrantes del Directorio, el mismo está establecido en el Estatuto Social.

Alta Gerencia

La Alta Gerencia de la entidad está compuesta por el Gerente General  y los Gerentes de áreas.

La Alta Gerencia se ocupa – fundamentalmente – de implementar las estrategias y políticas aprobadas por el Directorio.

También verifica que las actividades de la Entidad sean consistentes con la estrategia del negocio, las políticas aprobadas por el Directorio y los riesgos a asumir.

Todos los negocios, actividades y asuntos de la Entidad deberán ser gestionados según las políticas y directrices establecidas por el Directorio.

Asimismo, debe implementar sistemas apropiados de control interno y monitorear su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.

Además se encarga de monitorear que la gestión de los gerentes de las distintas áreas sea consistente con las políticas y procedimientos establecidos por el Directorio.

Por otra parte, debe procurar que las principales decisiones gerenciales sean adoptadas por más de una persona.

Sin perjuicio de lo anterior, tiene que gestionar las distintas áreas teniendo en cuenta las opiniones de los Comités afines a dichas áreas

Debe prestar especial importancia al ejercicio del control de las actividades de los funcionarios más influyentes, especialmente cuando obtienen rendimientos superiores a expectativas razonables.

Política de Gestión de Riesgos

El Directorio del Banco – dando cumplimiento a lo normado por el B.C.R.A. – ha establecido lineamientos generales para una política integral de gestión de riesgos en función del nivel de exposición a los mismos que – como máximo – estaría dispuesto a soportar.

La Alta Gerencia monitorea, controla y supervisa las acciones que se llevan a la práctica en función del umbral de riesgo tolerado por el Directorio para cumplir los objetivos dentro de un marco de seguridad aceptable.

El Banco del Sol, para implementar una adecuada gestión de Riesgos, ha definido estructuras, funciones, normas y procedimientos a tal fin de acuerdo a los lineamientos referidos.

El Banco del Sol es conciente del daño que le puede provocar la formación de una opinión pública negativa sobre los servicios prestados.

Para minimizar la probabilidad de que ello ocurra, el Banco ha adherido voluntariamente al Código de Prácticas Bancarias creando un área de Atención al Cliente y el Código de Protección al Inversor. Asimismo, ha elaborado e implementado el Código de Ética y buena Conducta.

Dada la importancia que el Banco del Sol asigna a la gestión de riesgos, además de las acciones en curso, ha contratado los servicios de una Calificadora de Riesgo para que ésta evalúe los niveles de la exposición al riesgo por parte del Banco.

Políticas

Incentivos económicos al personal

El Banco del Sol no tiene como política el pago de incentivos económicos al personal en función de futuras utilidades que podrían generar negocios originados por los empleados.

Por lo tanto el Directorio del Banco considera que no amerita contar con un Comité de Incentivos al Personal.

Transparencia

El Código de Ética para el Directorio y la Alta Gerencia incluye las políticas de Banco del Sol S.A. referidas a la transparencia a aplicar en sus actividades.

Código de Ética

El Banco del Sol cuenta con un Código de Ética para el Directorio y la Alta Gerencia así como el aplicable al resto de su personal.

Código de Prácticas Bancarias

Como un distintivo de calidad y reafirmación de ofrecer la mejor calidad de servicio a sus clientes, Banco del Sol adhirió – voluntariamente – al Código de Prácticas Bancarias, elaborado en conjunto por las distintas asociaciones de bancos y entidades financieras de la República Argentina.

De esta forma el Directorio del Banco, la Alta Gerencia y todo el personal asume el compromiso de promover las mejores prácticas bancarias con el objetivo de afianzar los derechos del usuario de servicios y productos financieros.

El Banco pone a disposición de sus clientes la oficina de Atención al Cliente a través de la que se podrán efectuar consultas, reclamos y/o quejas mediante distintos canales creados a tal fin.

Esas cuestiones son gestionadas y resueltas de acuerdo a los lineamientos generales contenidos en el Código de Prácticas Bancarias.

Código de Protección al Inversor

El Código de Protección al Inversor se presenta como una extensión del Código de Ética del Banco, estableciendo lineamientos y recomendaciones en relación al cumplimiento de normas de protección al inversor en el ámbito de la oferta pública (Títulos Públicos, acciones, fondos comunes de inversión, etc.).

La exteriorización, por parte de los agentes del mercado, y la publicación del mismo es un requisito establecido por la Comisión Nacional de Valores, como organismo regulador de las actividades del mercado.

Banco del Sol S.A. ha asumido – con su adhesión a este Código – el compromiso de su cumplimiento.